Innerstaatliche und grenzüberschreitende Verschmelzung

Anlässlich des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2007, welches am 15. Dezember 2007 in Kraft getreten ist, referierte beim zweiten montag Herr o.Univ.-Prof. Dr. Martin Karollus über die wesentlichen Neuerungen. Dabei ging er insbesondere auf folgende Themen detailliert ein:

1. Allgemeines zur Verschmelzung:

• Zusammenführung des Vermögens (mindestens) zweier Gesellschaften im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
• Wesentliche Verfahrensschritte der verschmelzungsfähigen Rechtsträger
• Verschmelzung zur Aufnahme oder Neugründung
• Rechtsschutz für Gesellschafter und Gläubiger

2. Anwendung allgemeiner Kapitalschutzgrundsätze

• Verbot der Übertragung negativen Vermögens ("Fasschingsentscheidung" des OGH)
• Konsequenz für side-stream-merger und up-stream-merger
• Anders als gemäß § 3 SpaltG kein Summengrundsatz

3. Grenzüberschreitende Verschmelzung

• Verschmelzung unter Beteiligung einer ausländischen Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme oder zur Neugründung)
• Anwendung des jeweiligen Heimatrechts auf die einzelnen beteiligten Gesellschaft sowie Kombination der beteiligten Rechtsordnungen
• Sonderregelungen im EU-VerschG

Im Anschluss an eine angeregte Diskussion gab es die Gelegenheit, sich bei Erfrischungen und einem Imbiss mit den Anwesenden über die Eindrücke des informativen Abends zu unterhalten.